这个时候，夏侯恩才想起自己兄弟的好来，连忙请夏侯廉指挥所有军队，不过现在他能指挥的力量，也只剩下那个仅有四百人的忠君护卫曲了。现在该如何是好呢？夏侯恩犹豫起来…

集结，便形成了声势浩大的“青州黄巾军”这个时候夏侯恩就是想来清剿，也有心无力了。黄巾余经过商议，公推过去曾当过三十六方中一方渠帅的张铙担任首领。

张绕这个人名声不显，不过很有本事。他本是一介书生，曾经借着理一郡藏书楼的机会，博览群书，对各方面都有涉猎，是一个知识渊博的通才。弱冠以来，本想仕，无奈家中贫寒，没有余财上下打，更别说去争取那个孝廉的名额了。年年秋风失利，老是看着别人的白，张绕一气之下，就加了黄巾。在那个年代，贫苦百姓中能够识文解字的寥寥无几，张绕便脱颖而，成为一方渠帅。被公推为青州黄巾首领以后，张绕统计全军人数，没想到居然有百万之多，不过其中大多数为老幼妇孺，真正的青壮年也就刚到三十万而已。这么多人，光靠抢劫哪能养活得了？张绕采取“且战且耕”的政策，一方面派遣青壮军士攻城略地，另一方面下令依附的百姓自其力，开荒地，不久青州黄巾就得到了极大发胀，势力迅速膨胀起来，严重威胁到济南安宁。

夏侯恩这个人从来就没有打过仗，只是读了几卷古代兵书，就天天自诩为军事帅才。他周遭那些个经历过战阵的老兵能将，都被当作夏侯廉的亲信给清除了，现在剩下的都是些靠阿谀奉承上位的。这些人一看这阵势就慌了神，连忙请求夏侯恩就此撤兵。夏侯恩虽然有自大，可是毕竟也曾读过几卷兵书，知不战而退的恶劣后果，于是下令全军备战。其实济南军队如果在正常的军事指挥下，未必就真输给黄巾，他们曾被义父曹狠狠练，后来也吃过夏侯廉整训的不少苦。不过士兵再勇猛，没有将领的指挥也是白搭。刚一接战，几个无能的牙将就开始大呼小叫地请求援军，更有一个居然临阵退缩，带着亲兵径自向远方逃匿。济南军士气大跌，很快就一败涂地。夏侯恩还想稳定下军心，持战斗，不过他的亲信族人谁也不愿意，几个亲信围着他立即逃回济南治所东平。他这一跑，济南军更是毫无战斗意志，纷纷缴械投降。黄巾军不费灰之力，就缴获大量军械，军心大振。张绕趁势指挥军队，将东平陵团团包围。

虽然形势恶劣，不过夏侯恩却没放在心上。想当初，张角发起黄巾作，不是也很快被剿灭了吗，现在这些个黄巾余孽，又有什么可怕的？他下令集结队，亲自率军征，尽起一万人，留下夏侯廉率些闲散衙役守城。张绕接到消息，正想检验一下整训的效果，于是率领三十万黄巾锐山，在历城摆下阵势，准备应战。