最先等上城墙的就是张颌的亲卫营，他们的主将就是手持钢枪的张颌。没有人能够抵挡住张颌的攻，没有人，就连张鲁的大将杨任也在一番缠斗之后，被张颌一枪刺杀！看着被曹军挂到的杨任尸，城墙上的三千敌军士兵在颤、心在抖，何况曹军的弩兵已经陆续登上了城墙，他们不停地从盾牌的隙里送来死神之吻。让负责守城的张卫军士们士气更是低落。失去抵抗意识的他们，终于丢下了手中的武，纷纷投降。而现在能够存活下来的也不足千人而已，另外的两千人大多都死在了弓箭手和弩兵的联手绞杀下！

趁着现在还能够控制军队，张卫指挥着万余嫡系队向解标、祚等人发动了攻。解标、祚力量有限，虽然截留了张卫的大队，却也让张卫率领千余人逃了包围圈。留在曹军包围圈中的士兵见着主将逃亡，失去了抵抗的信心，就地投降。曹军终于拿下了平关。

别忘了，这平关可不是只有一面城墙，就在东面还有一面比西面还要的城墙，那才是整个平关最后的屏障。张卫现在就率领亲兵在上面等待着，不过他没有想到，曹铄居然也来到了战场，而且和他一样，正在那新筑的小城中张地等待着。

张鲁逃亡之后，汉中各地守军纷纷投降，曹铄很快就占南郑。得到了张鲁府库中的天数珍宝和数十库粮，不仅解决了曹军的军粮问题，还能够有余力支援西凉。于是曹铄准备领军南下，一举拿下中。而就在此时，垂丧气的张鲁也见到了失魂落魄的张卫…

在解标、祚的威胁利诱下，这些军属纷纷来到了平关下，整日里呼兄唤弟，平关上守军士气一落千丈。加上曹铄又将弩炮队署到平关西面城墙上，张卫知平关的陷落只是个时间问题。

了避免误，此时曹军的远程攻击队开始延伸击，组织张卫的后续队，而平关上空间有限，张卫在投三千人以后，就命令剩下士兵开始待命。现在要不就是这三千人将曹军全都赶下城，要不就是士兵们再次要穿过曹军的死亡封锁线增援城墙上。

所以张卫以汉中督的名义，命令附近所有队，立即向平关东面kao拢。随时准备支援城墙上的战斗。不过张卫不会想到，曹军声势浩大的这次攻城，居然只是一次佯攻。曹铄命令当地人的两名裨将解标、祚率领五千山地营锐，翻越平关附近大山，突然现在平关之后。

这五千锐的山地营士兵大多都是氐人，他们自小就生活在大山之中，走前山路来比大多数人走平路还要快。虽然平关周围大山环绕，没有什么大路，但是在氐人们看来，山中到都是路。利用树藤、改造后的连抓弩机、开山刀，在解标、祚的指挥下，山地营突然现在平关之后！

此时的平关后面的东地区，已经毫无兵士防守，全守军都被张卫到了平关下。曹军山地营如无人之境，接连收复数十座城池，俘虏了大批张卫军的军属。

曹铄没有表演什么先士卒的把戏，他知在这样的混战中，你武力即使再，也挡不住一枝突发的箭，何况，城上现在有张颌在临场指挥，他上去只是添而已。

当然，还有一最坏的结果，那就是曹军占据城墙，张卫只能够领着剩下的队开始巷战。平关里面并没有平民，而且它里面的建筑都是石制。大概筑城的将军在最开始就考虑了巷战的可能，所以只要谋划得当，利用关里房屋还是能够阻挡曹军一步东的。

张卫黯然一叹，他没有下令士兵们再穿过曹军的远程箭矢封锁线，而且张卫知，自己即使下令的话，士兵们也不见得会执行。他现在要的就是集中附近全兵力，守住这平关的东面城墙。

曹铄留下两万队留守平关，率领剩余的六万多队向汉中腹地军，为了争取民心，曹铄并没有立即宣布废除在汉中盛行了二十多年的五斗米教，他只是将曹军的善政一一公布，让人们会到曹军善政的好。

消息传到张鲁耳中，他顿时大惊，现在汉中的所有军事力量几乎都被他到了张卫手里，张卫这一败，汉中再也没有大军可以供张鲁抵抗曹军。于是他来不及收拾珍宝，就率领家眷亲族匆匆逃亡中。